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证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2022-048 三湘印象股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议通知于 2022 年 12 月 17 日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于 2022 年 12 月 19 日 13:30 在公司 12 楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中董事王盛、陈劲松、黄建和郭永清，独立董事蒋昌建、周昌生、杨海燕和郭宏伟以通讯表决方式参加。本次会议由董事长许文智召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事投票表决，形成如下决议： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对自身的经营、财务状况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票方案，具体如下： 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象非公开发行的方式，将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 本次非公开发行股票的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照现行的《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本 1,204,370,460 股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 160,000 万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 361,311,138 股（含本数）。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 发行对象认购的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 160,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 海尚苑西区住宅项目 104,176.63 42,000海尚苑东区住宅项目(二期) 133,138.94 70,000 补充流动资金及偿还银行借款 48,000 合 计 160,000 若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行股票的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会逐项审议。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《三湘印象股份有限公司非公开发行股票预案》。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司非公开发行股票预案》。的议案》 根据《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》等有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《三湘印象股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-050）。采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。公司全体董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-051）。 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《三湘印象股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》）。办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》 《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会或董事会授权人士授权董事会办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于： （一）授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及定价方式、发行对象的选择、设立募集资金专项账户、签署与本次非公开发行股票相关的认购协议及其他与发行方案相关的一切事宜； （二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等； （三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件，全权回复中国证监会等相关部门的反馈意见； （四）授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜； （五）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜； （六）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整； （七）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； （八）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件； （九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项； （十）上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-054）。 鉴于本次董事会《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于 2023 年 1 月 4 日（星期三）14:00 召开 2023 年第一次临时股东大会，审议相关议案。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-055）。 三、备查文件 第八届董事会第十一次（临时）会议决议。 特此公告。 三湘印象股份有限公司董事会
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